Pozew o ustalenie istnienia stosunku pracy a umowa cywilnoprawna – jak chronić się przed ryzykiem powództwa w 2025 roku?

Autor

Adwokat Katarzyna Rodacka
22.08.2025

W 2025 r., mając na uwadze zapowiadane zmiany prawne, coraz więcej przedsiębiorców obawia się spraw, w których współpracownik postanawia wystąpić przeciwko pracodawcy z żądaniem ustalenia istnienia stosunku pracy. Błędna kwalifikacja prawna współpracy pomiędzy przedsiębiorcą a współpracownikiem może mieć kosztowne konsekwencje dla tego pierwszego. Nie ma znaczenia tutaj czy złamanie przepisów wynika z braku ich znajomości, pomyłki czy też umyślnego działania. Co więcej sprawy nie rozwiązuje wcale sytuacja, w której pracodawca umawia się z pracownikiem i za jego wiedzą umowa cywilnoprawna przybiera w rzeczywistości kształt umowy o pracę.

Jakie działania pracodawca powinien podejmować, żeby zminimalizować ryzyko pozwu? Na co powinno się zwrócić uwagę i co koniecznie wiedzieć przy ustalaniu stosunku pracy? Czym przede wszystkim różni się umowa o pracę a umowa cywilnoprawna? O tym o innych aspektach sprawy o ustalenie istnienia stosunku pracy postaram się opowiedzieć w poniższym tekście. 

Kodeks pracy i Kodeks cywilny 

Podstawą prawną dla ustalania umowy o pracę z pracownikiem jest Kodeks pracy. To on definiuje stosunek pracy, wskazuje obowiązki pracodawcy oraz pracownika. Natomiast stosunek cywilnoprawny wiąże się z podpisaniem umowy, którą regulują przepisy Kodeksu cywilnego. Jak to wygląda na przykładzie konkretnych przepisów?

Istnienie stosunku pracy – przepisy 

Istnienie stosunku pracy reguluje art. 22 §1 k.p. Aby odpowiedzieć na pytanie czy wykonywana praca stanowi stosunek pracy, koniecznie należy wykazać czy jest nią:

  • wykonywanie pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy;
  • wykonywanie pracy pod kierownictwem pracodawcy;
  • wykonywanie pracy w określonym miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę;
  • wykonywanie pracy odpłatnie

Zatrudnienie na takich warunkach jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy (art. 22 §11).

ZAPAMIĘTAJ, że nie jest dopuszczalne zastąpienie umowy o pracę umową cywilnoprawną przy zachowaniu warunków wykonywania pracy, które zostały wymienione powyżej (art. 22 §12).

Umowa cywilnoprawna – przepisy 

Natomiast w sytuacji, gdy pracownik jest zatrudniony na podstawie innej umowy niż umowa o pracę, czyli umowy cywilnoprawnej, to wtedy regulującymi ją przepisami jest Kodeks cywilny. Umowa cywilnoprawna może mieć przykładowo kształt umowy o dzieło, zlecenia, może być także umową zawieraną pomiędzy przedsiębiorcami (B2B). Mając na uwadze, że zazwyczaj taka umowa opiera się w znacznej mierze o przepisy dotyczące zlecenia to moja analiza będzie dotyczyć właśnie tych przepisów. Przepisy mówiące na temat umowy zlecenia stanowią art. 734 do 751 kodeksu cywilnego. Umowa zlecenie polega na tym, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie (art. 734 §1). Kodeks zezwala na to, aby umowa zlecenie nie wiązała się z wynagrodzeniem dla wykonującego to zlecenie, ale podkreśla, że jeśli umowa nie mówi inaczej, ani nie wynika tak z okoliczności, to za wykonanie zlecenie należy się wynagrodzenie zgodne z taryfą lub odpowiadające wykonanej pracy (art. 735 §1 i 2).  Co do zasady zatem, jeśli nie umówiono się inaczej, zlecenie ma charakter odpłatny.

Przepisy wyraźne podkreślają też sposób rozliczania się za wykonane zlecenie. Jeżeli wykonanie zlecenia wymaga wydatków, dający zlecenie powinien na żądanie przyjmującego udzielić mu odpowiedniej zaliczki (art. 743). Natomiast wynagrodzenie za wykonane zlecenie należy się należy się przyjmującemu dopiero po wykonaniu zlecenia, chyba że co innego wynika z zawartej z pracodawcą umowy lub z przepisów szczególnych (art. 744).

Najważniejsze różnice pomiędzy umową o pracę a umową cywilnoprawną 

Podstawowymi różnicami pomiędzy umową o pracę a umową zlecenia, czy też w ogóle umową cywilnoprawną są:

  • skutek wykonywanej pracy – w umowie zleceniu, o dzieło i B2B liczy się przede wszystkim czy przyjęte zlecenie jest wykonane, brak wykonania oznaczać będzie brak wypełnienia umowy, a zatem brak wynagrodzenia, natomiast jeśli w umowie o pracę zlecone zadanie nie zostanie wykonane ze względów, które są poza wpływem pracownika, to wcale nie oznacza to braku wypłaty;
  • dobrowolność doboru środków i metod w zakresie wykonania zadania – osoba, która wykonuje zlecenie samodzielnie decyduje o tym, w jaki sposób wykona zlecenie, natomiast pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy pod kierownictwem pracodawcy;
  • ponoszenie ryzyka za wykonywaną pracę – w wypadku umowy o pracę całą odpowiedzialność finansową, techniczną itd. ponosi pracodawca, a pracownik co do zasady ponosi odpowiedzialność do wysokości 3-krotności wynagrodzenia, a przy umowie cywilnoprawnej odpowiedzialność zleceniobiorcy jest w pełnej wysokości (przy czym może zostać ograniczona umownie);
  • podporządkowanie się świadczeniu pracy – czas i miejsce pracy w przypadku pracownika wyznacza pracodawca, podczas gdy w przypadku umowy zlecenia zleceniobiorca samodzielnie planuje swoją pracę.
PRZYKŁAD: Pan Paweł, informatyk, wykonuje swoją pracę dla ogólnopolskiej firmy handlowej. W tym wypadku na podstawie umowy z pracodawcą pracownik zobowiązuje się do wykonywania zleceń w siedzibie firmy w godzinach 9 do 17. Takie podporządkowanie się świadczy wyraźnie o warunkach stosunku pracy wymienionych art. 22 §1, co oznacza, że bez względu na nazwę umowy pan Paweł jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę i pracodawca musi spełnić wszystkie warunki z tym związane. 

Jak uniknąć pozwu o ustalenie istnienia stosunku pracy 

Pozew ze strony współpracownika jest czymś, czego z pewnością każdy pracodawca chciałby uniknąć. Ten związany z ustaleniem istnienia stosunku pracy wiąże się nie tylko z koniecznością poniesienia kosztów procesowych czy niebezpieczeństwem negatywnej opinii na rynku pracy, ale również z prawdopodobieństwem wypłacenia roszczeń powodowi. Co do wartości przedmiotu sporu – pracownik może w szczególności wystąpić przeciwko pracodawcy o wynagrodzenie za nadgodziny, może żądać udzielenia zaległego urlopu wypoczynkowego, a pracodawca musi wówczas wypełnić zaległe zobowiązania wobec takiego pracownika. Uznanie umowy cywilnoprawnej za umowę o pracę powoduje także konieczność opłacenia zaległych składek ZUS .  Na co przedsiębiorca powinien zwrócić uwagę, aby uniknąć wytoczenia pozwu o ustalenie stosunku pracy i późniejszych problemów związanych z nieprawidłową konstrukcją umowy? 

Porady dla pracodawców

Kluczowe dla pracodawcy jest prawidłowe skonstruowanie umowy tak, aby podpisując z pracownikiem umowę cywilnoprawną, unikać jakichkolwiek elementów typowych dla umowy o pracę. Oto kilka wskazówek, jakie można zastosować:

  • skonsultuj się z wykwalifikowanym w prawie pracy prawnikiem;
  • przeprowadzaj audyt umów, tak aby były one zgodne z obowiązującymi przepisami;
  • stosuj wypłaty wynagrodzenia pracownikowi za rezultat wykonanej pracy;
  • nie wprowadzaj w umowie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, jak np. urlop, polecenia służbowe pracodawcy i pod jego kierownictwem, grafik godzin pracy;
  • unikaj podporządkowania – podkreślaj samodzielność wykonawcy, nie narzucaj sztywnych godzin pracy, nie wskazuj zadań i nie organizuj procesu ich realizacji;
  • zadbaj, aby zapisane umowa miała faktyczne odzwierciedlenie w praktyce.

PAMIĘTAJ, że to nie nazwa umowy jest decydująca, ale charakter podpisanej umowy!

Uzasadnienie pozwu – kto musi udowodnić istnienie stosunku pracy?

Ciężar udowodnienia istnienia stosunku pracy spoczywa powodzie, czyli na współpracowniku, który składa pozew do sądu. Pracodawca musi jednak pamiętać, jak ważne jest, żeby zadbał o stosowne udokumentowanie swoich działań, gdyż w ten sposób łatwiej będzie mu udowodnić wypełnienie obowiązków ze swojej strony.

Dotychczasowe wyroki sądu – czego się spodziewać? 

Nieco problematyczny może okazać się fakt, że pomimo wyraźnych różnic pomiędzy rodzajami stosunków prawnych, nie zawsze daje się je łatwo rozróżnić.

  • Przykładowo wyrok z uzasadnieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku z dnia 7 maja 2018 r. (VI P 153/17), który dotyczył ustalenia stosunku pracy – potwierdza on, że sama nazwa umowy nie przesądza o jej charakterze prawnym.  Umowy o różnym charakterze mogą dotyczyć tych samych obowiązków. Ważne jest, który charakter dominuje – pracowniczy czy cywilny;
  • Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 2023 r. III PSK 3/23 dotyczy sądowego badania czy dany stosunkiem prawny jest stosunkiem pracy (w kontekście rozróżnienia z umową zlecenie);
  • Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi VIII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych VIII Pa 21/17 dotyczy wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych oraz ustalenia stosunku pracy.

Z powyższego wynika, że niekiedy o rozróżnieniu umowy cywilnoprawnej od umowy o pracę mogą decydować niuanse, a kwalifikacja może nastręczać trudności. Z tego względu ważne jest, aby sformułować umowę odpowiednio, tj. z uwzględnieniem przedstawionych przeze mnie w niniejszym artykule zasad, a w razie wątpliwości skonsultować się z prawnikiem.

Jak przygotować się na kontrolę PIP? 

Od 1 czerwca 2025 r., wraz z ustawą o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wprowadzono zmiany do art. 48 ustawy prawo przedsiębiorców, które wprowadzają możliwość niezapowiedzianych kontroli Państwowej Inspekcji Pracy. Kary grzywny za nieprawidłowe ustanowienie stosunku pracy mogą wynieść do 30 tys. zł (art. 281 §1 k. p.). Warto, aby każdy przedsiębiorca przygotował się na taką sytuację – jak to zrobić?

  • w pierwszej kolejności najlepszym sposobem jest ścisła współpraca z wykwalifikowaną w prawie pracy kancelarią prawną;
  • wykorzystując taką współpracę warto dokonać analizy, audytu wszystkich umów cywilnoprawnych;
  • dopilnowanie, żeby podpisane umowy miały przełożenie na rzeczywistość – zleceniobiorcy powinny znać i rozumieć treść umów;
  • compliance – stosownie do realiów prowadzona polityka zatrudnienia;
  • odpowiednie przeszkolenie kadry.  

Na marginesie należy dodać, że w wykazie prac Rady Ministrów pojawiły się założenia projektu, zgodnie z którym Państwowa Inspekcja Pracy ma uzyskać możliwość zmieniania umowy cywilnoprawnej w umowę o pracę na podstawie decyzji administracyjnej[1]. Na dzień pisania tego artykułu nie poznaliśmy jeszcze treści proponowanej ustawy, stąd nie wiadomo, jakie będą przesłanki zastosowania tego typu narzędzia przez PIP.


[1] https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-panstwowej-inspekcji-pracy-oraz-niektorych-innych-ustaw

Pytania i odpowiedzi

Poniżej przedstawiamy kilka najczęstszych pytań oraz odpowiedzi na temat pozwu o ustalenie istnienia stosunku pracy.

Jaki jest termin na wniesienie pozwu o ustalenie istnienia stosunku pracy?

Zgodnie z art. 186 Kodeksu postępowania cywilnego pracownik może złożyć pozew o ustalenie istnienia związania z pracodawcą stosunkiem pracy dopóki ma w tym interes prawny – nie ma zatem ograniczenia czasowego.

Jakie odszkodowanie przysługuje w wyniku powództwa o ustalenie istnienia stosunku pracy?

Kiedy pracownik wygra proces może mu przysługiwać odszkodowanie między innymi za okres wypowiedzenia (gdy pracodawca rozwiązał umowę), za niezgodne z prawem wypowiedzenie umowy o pracę, za pracę w godzinach nadliczbowych, za nie wydanie świadectwa pracy w terminie czy ekwiwalent za urlop. 

Kiedy następuje przedawnienie pozwu o ustalenie istnienia stosunku pracy?

Pozew o ustalenie istnienia stosunku pracy nie ulega przedawnieniu (art. 186 k.c.), za to przedawnieniu mogą ulec roszczenia ze stosunku pracy ulegają przedawnieniu z upływem 3 lat od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 291 §1 k.p.).

Kiedy przysługuje wypłata zaległego wynagrodzenia przy pozwie o ustalenie istnienia stosunku pracy?

Wypłata zaległego wynagrodzenia przysługuje pracownikowi po korzystnym dla niego wyroku sądu w terminie od dnia, w którym stało się ono wymagalne. Roszczenie po 3 latach ulega przedawnieniu (art. 291 §1 k.p.). 

Czy inspektor pracy może wnieść pozew o ustalenie istnienia stosunku pracy?

Inspektor pracy może, np. w wyniku kontroli PIP, wnieść pozew o ustalenie istnienia stosunku pracy (art. 10, ust. 1 pkt 11 i art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIP). Może też za zgodą osoby zainteresowanej uczestniczyć w postępowaniu przed sądem pracy. Co więcej samo wniesienie powództwa nie wymaga zgody osoby, na rzecz której inspektor pracy występuje.

Jak nasza kancelaria może pomóc Twojej firmie?

Współpraca z kancelarią prawną, rozpoczęta nie w akcji ratunkowej tuż przed kontrolą PIP, ale już o wiele wcześniej pozwoli przygotować i przede wszystkim zabezpieczyć firmę na wypadek ewentualnych konfliktów z pracownikami lub problemów z inspektorem pracy. Dobry prawnik stanowi nie tylko solidne wsparcie przy audytach umów, ale pozwoli również wdrożyć odpowiednio wcześnie politykę zatrudniania zgodną z obecnymi przepisami. Ostatecznie wsparcie przy kontroli PIP przy reprezentacja w sądzie pracy będzie tym skuteczniejsza, gdy zajmie się nią prawnik znający dobrze realia Twojej firmy. Kancelaria pomoże również w organizacji szkoleń w Twojej firmie oraz będzie stanowić nieodzowną pomoc przy przygotowywania ugód czy podczas negocjacji z pracownikami. Warto zainwestować, aby zminimalizować późniejsze ryzyko finansowe.

Potrzebujesz porady prawnej?

Potrzebujesz pomocy prawnej związanej z tematem tego artykułu? Chcesz przekonać się czy będziemy potrafili Ci doradzić? Skontaktuj się z nami lub umów na bezpłatną wstępną konsultację online!