Wróć do artykułów

Prosta spółka akcyjna (PSA) dla niewielkich działalności gospodarczych

Autor Kancelaria Pałucki & Szkutnik 27.05.2021

Zbliża się wejście w życie przepisów, które rozszerzą katalog spółek o nowy typ niepublicznej spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (PSA). Jak podkreśla ustawodawca, jest to rozwiązanie szczególnie atrakcyjne dla niewielkich startupów i spółek high-tech.

Prosta spółka akcyjna pojawi się w katalogu spółek kapitałowych obok bardzo popularnych obecnie spółek – z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych (art. 4 §1 pkt. 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych). Utworzyć ją będzie mogła jedna bądź kilka osób, bez względu na cel (oczywiście pozostający zgodny z prawem). Wydaje się, że ze względu na niskie koszty zawiązania spółki i prostotę całego procesu, m.in. dzięki dopuszczalnej rejestracji online, PSA może stać się jedną z najpopularniejszych spółek zawiązywanych przez przedsiębiorców. Ułatwiony proces rejestracji za pośrednictwem systemu elektronicznego nie będzie jednak dotyczył wszystkich. Niestandardowe rozwiązania wymagają bowiem tradycyjnej wizyty u notariusza.

Co należy wiedzieć o prostej spółce akcyjnej (PSA)?

  1. W miejsce kapitału zakładowego wprowadzony zostanie kapitał akcyjny w minimalnej wysokości: 1zł.
  2. Akcje nie będą miały przypisanej wartości nominalnej oraz nie będą stanowiły części kapitału zakładowego. Ilość posiadanych akcji będzie wyznacznikiem praw akcjonariusza w PSA.
  3. Obejmowanie akcji przez akcjonariuszy będzie możliwe w zamian za świadczenie pracy lub usług.
  4. Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony cyfrowo.
  5. Obrót akcjami będzie uproszczony – wystarczy zachowanie formy dokumentowej.
  6. Celem zabezpieczenia wierzycieli spółka będzie zobowiązania przeznaczać rokrocznie 8% wypracowanego zysku na kapitał akcyjny, utrzymując go na poziomie 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
  7. Elastyczne podejście do organów spółki – tzw. rada dyrektorów (jako alternatywa dla zarządu spółki) połączy w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej
  8. Dopuszczalne będzie zdalne podejmowanie uchwał, szereg czynności wewnętrznych będzie mógł być przeprowadzany w formie dokumentowej.
  9. Powstanie nowe narzędzie ochrony wierzycieli – test płynności finansowej, który zastąpi dotychczasowe mechanizmy służące zabezpieczeniu interesów wierzycieli.
  10. Likwidacja spółki będzie prostsza, możliwa do przeprowadzenia w krótszym czasie.

Proces rejestracji prostej spółki akcyjnej

Przed zawarciem umowy i rejestracją PSA warto skorzystać z doradztwa prawnika, który zaproponuje kompleksowe rozwiązania, najlepsze dla danego celu zawiązania spółki. Dzięki temu łatwiej będzie wybrać metodę sporządzenia umowy – pomiędzy elektronicznym systemem S24 a tradycyjną wizytą u notariusza.

  • Elektroniczny system S24 jest dużym ułatwieniem dla przedsiębiorców. Wzorzec umowy będzie dostępny online, a wszyscy założyciele złożą finalnie podpis kwalifikowany lub zatwierdzą umowę Profilem Zaufanym.
  • Tradycyjne sporządzenie umowy u notariusza pozwoli umieścić w dokumencie niestandardowe zapisy, związane z konkretnymi potrzebami. Ta metoda jest też obowiązkowa dla osób, które chcą wnieść do przyszłej PSA wkłady niepieniężne.

Podobnie wygląda rejestracja PSA w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeżeli umowa została sporządzona w sposób online, rejestracja też odbywa się elektronicznie. Wówczas koszt to łącznie 350 zł. W przypadku sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, wniosek o rejestrację spółki należy złożyć w sądzie, właściwym miejscowo wedle siedziby spółki. Wniosek, umowa i załączniki wymagają podpisów wszystkich członków zarządu (lub rady dyrektorów). Wówczas koszt rejestracji jest wyższy – wynosi łącznie 600 zł.

Początkowo zakładano, że zmiany w KSH wejdą w życie z dniem 1 marca 2021 r. Jednak art. 7 ustawy z 21.1.2021 r. o zmianie ustawy Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 187) jako nowy termin wyznaczył dzień 1 lipca 2021 r.

Obok zalet prostych spółek akcyjnych pojawiają się także pewne wątpliwości. Z punktu widzenia obrotu gospodarczego, prowadzenie działalności gospodarczej w formie PSA może być niepewne, a podstawowa wątpliwość jaka się nasuwa to jak w praktyce sprawdzi się „test wypłacalności” jako mechanizm ochronny stosowany zamiast dotychczasowych rozwiązań.  Czas pokaże czy takie rozwiązanie przekona przedsiębiorców i inwestorów. Na pewno proponowane rozwiązania prawne są bardziej elastyczne od dotychczasowych, co dobrze wróży na przyszłość

mec. Piotr Pałucki